Neatkarības ziņojums 2024

Ziņojums par AS “Gaso” atbilstību neatkarības prasībām

Rīgā, 2025. gada 31. martā                                                                                     

Ziņojums par AS “Gaso” (turpmāk – GASO) atbilstību neatkarības prasībām (turpmāk – Neatkarības ziņojums) sagatavots saskaņā ar Enerģētikas likuma 45. panta prasībām, jo GASO ir sadales sistēmas operators, kurš ir tāda vertikāli integrēta komersanta sastāvā, kas veic dabasgāzes tirdzniecību.

Neatkarības ziņojuma saturs izriet no Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas (turpmāk - SPRK) Padomes 2017. gada 26. janvāra lēmuma Nr.1/3 Noteikumi par prasībām dabasgāzes sadales sistēmas operatora neatkarībai (turpmāk - SPRK noteikumi).

Atbilstības programmas un neatkarības prasību izpildes apliecinājums

GASO darbojas saskaņā ar tās apstiprināto Atbilstības programmu nediskriminējošas sadales sistēmas operatora rīcības nodrošināšanai (turpmāk – Atbilstības programma), kurā ir identificētas būtiskākās jomas, kurās pastāv neatkarības pārkāpumu vai tirgus diskriminācijas riski. Neatkarības ziņojuma saturs atspoguļo šo risku izvērtējumu.

Atbilstoši Atbilstības programmas izpildes izvērtējumam, GASO apliecina, ka tā ir ievērojusi un turpina ievērot neatkarības prasības visās minētajās jomās un nodrošina nediskriminējošu rīcību.

Par Atbilstības programmu atbildīgā persona

GASO ir norīkojis atbildīgo personu par Atbilstības programmas kontroli un izpildi. Atbildīgā persona ir Korporatīvās pārvaldības atbilstības vadītājs Vinsents Makaris (kontaktinformācija: t.67369144, [email protected]).

2024. gadā atbildīgā persona veica virkni darbību Atbilstības programmas ievērošanas uzraudzībā, konsultējot GASO vadības pārstāvjus, izvērtējot GASO sagatavotos dokumentus, ieviestās procedūras, izvērtējot sadarbības aspektus ar Eleneger Grupp.

Neatkarības ziņojums un atbildīgās personas kontaktinformācija ir pieejama visiem interesentiem GASO tīmekļa vietnē. 2024. gadā dabasgāzes tirgus dalībnieki nav vērsušies pie atbildīgās personas jautājumos, kas skartu neatkarības prasību ievērošanu vai pārkāpumus.

Juridiskā nodalīšana

Saskaņā ar Enerģētikas likuma prasībām gadījumā, ja dabasgāzes sadales sistēmas operators ir vertikāli integrēta energoapgādes komersanta sastāvā, šis operators ir atsevišķa kapitālsabiedrība ar patstāvīgas juridiskās personas statusu un ir nošķirts no dabasgāzes ražošanas, pārvades, uzglabāšanas, sašķidrinātās dabasgāzes pakalpojuma sniegšanas un tirdzniecības darbībām. GASO ir reģistrēta Komercreģistrā 2017. gada 1. decembrī un tā vienīgā uzņēmējdarbības joma ir dabasgāzes sadale un ar to saistītie pakalpojumi. Līdz ar to juridiskā nodalīšana atbilst Enerģētikas likuma prasībām, un citi pasākumi nav jāveic.

Identitātes un saziņas nodalīšana

Identitātes un saziņas nodalīšanas mērķis ir radīt skaidru izpratni par to, ka sadales sistēmas operatora GASO darbība ir nošķirta no koncernā ietilpstošajiem dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem un ka visiem lietotājiem un dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem ir vienlīdzīgas iespējas saņemt GASO pakalpojumus. Kopš GASO iegādājās AS Elenger Grupp nekādi speciāli pasākumi identitātes nodalīšanai nav bijuši nepieciešami.

GASO ir izstrādāts un ieviests unikāls zīmols, ir reģistrēta preču zīme un domēni, ir izstrādāts un tiek ievērots grafiskais standarts visās darbības jomās – reklāmā, lietvedībā, personāla apģērbā u.tml. GASO ir savi unikālie saziņas kanāli – telefona numuri, e-pasti, sociālie tīkli u.tml..

Pārvaldības nodalīšana

Vertikāli integrētais komersants

Atbilstoši Enerģētikas likuma prasībām GASO ir jābūt nodalītam no un jāievēro neatkarības prasību izpilde attiecībā uz vertikāli integrēto komersantu, t.i. koncerna uzņēmumu kopumu, kurā vienlaikus ietilpst dabasgāzes sadales sistēmas operators un dabasgāzes ražošanas, pārvades, uzglabāšanas, sašķidrinātās dabasgāzes (turpmāk – SDG) pakalpojuma sniegšanas un dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumi un šos uzņēmumus tieši vai netieši kontrolējošie uzņēmumi. Minēto prasību kontekstā koncerns veic vienīgi sadales un tirdzniecības darbības, bet neveic dabasgāzes ražošanu, pārvadi, uzglabāšanu un SDG pakalpojuma sniegšanu.

2024. gada 19. decembrī AS Elenger Grupp iegādājās Polijas dabasgāzes tirdzniecības un sadales uzņēmumu grupu, kuras sastāvā esošais sadales sistēmas operators Elenger Dystrybucja Sp. z o.o. vienlaikus veic dabasgāzes tirdzniecību Polijas regulētajiem lietotājiem (šāda rīcība Polijā ir atļauta, jo uzņēmuma sadales tīklu pieslēgumu skaits ir mazāks par 100 000).

Līdz ar to GASO gadījumā vertikāli integrēto komersantu veido AS Elenger Grupp un tam piederošie dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumi ar zīmolu Elenger un Polijas sadales sistēmas operators Elenger Dystrybucja Sp. z o.o., kuri veic dabasgāzes tirdzniecību caur pārvades un sadales tīkliem, kā arī AS Elenger Grupp kontrolējošais uzņēmums AS Infortar.

AS Infortar koncernā ietilpst arī vairāki citi dabasgāzes nozares uzņēmumi, tomēr tie neietilpst vertikāli integrētā komersanta struktūrā. AS Elenger Grupp pieder lielākais Igaunijas sadales sistēmas operators AS Gaasivõrk, AS Infortar koncernam pieder SDG piegādes un bunkurēšanas kuģis Optimus, savukārt AS Elenger Grupp pieder SDG bunkurēšanas, piegādes un tirdzniecības uzņēmums Elenger Marine OÜ (Igaunija). Minēto sašķidrinātās dabasgāzes uzņēmumu piegādes ķēdes nav pieslēgtas dabasgāzes pārvades un sadales tīkliem, līdz ar to tās nav regulējamās darbības, kuras būtu jāreģistrē vai kurām būtu jāsaņem licence[1], tādējādi minētie uzņēmumi neatbilst energoapgādes komersantam Enerģētikas likuma izpratnē[2] un tie neietilpst vertikāli integrētā komersanta struktūrā.

Padome

2024. gadā GASO padomes locekļi ieņēma tādus pašus amatus citos koncerna uzņēmumos kā 2023. gadā. Trīs padomes locekļi ieņēma amatus koncerna uzņēmumos, kuri ietilpst vertikāli integrētajā komersanta struktūrā – padomes loceklis Vaiko Tammeväli ieņēma finanšu direktora amatu AS Elenger Grupp, bet padomes loceklis Martti Talgre ieņēma rīkotājdirektora amatu un padomes locekle Jelena Fedosejeva (GASO padomē līdz 01.02.2024.) ieņēma investīciju vadītājas amatu koncerna gala valdošajā uzņēmumā AS Infortar. Tomēr minēto padomes locekļu darba pienākumi AS Elenger Grupp un AS Infortar nebija saistīti ar dabasgāzes tirdzniecību, turklāt AS Infortar pēc sava darbības profila ir investīciju uzņēmums un dabasgāzes nozare ir tikai viens no investīciju virzieniem. Minēto padomes locekļu atrašanās vertikāli integrētā komersanta struktūrās tika vērtēta jau 2024. gadā, un SPRK 2024. gada 18. jūlija padomes lēmumā Nr.42 Par dabasgāzes sadales sistēmas operatora akciju sabiedrības „Gaso” neatkarības nodrošināšanai veikto pasākumu pietiekamību 2023. gadā secināja, ka GASO 2023. gadā veiktie interešu konfliktu risku mazināšanas un citi pasākumi bija pietiekami, lai nodrošinātu padomes locekļu neatrašanos interešu konfliktā situācijās, kad tie ieņēma amatus vertikāli integrētā komersanta uzņēmos.

Tāpat vairāki padomes locekļi ieņēma amatus citos ar dabasgāzi saistītos koncerna uzņēmumos, kuri neietilpst vertikāli integrētā komersanta struktūrā un pret kuriem nav jāievēro neatkarības prasības – padomes locekle Triinu Tamm ieņēma valdes priekšsēdētājas amatu, Eerika Pentel valdes locekles amatu, Jelena Fedosejeva un Martti Talgre ieņēma padomes locekļu amatus Igaunijas sadales sistēmas operatorā AS Gaasivõrk, padomes locekle Jelena Fedosejeva bija prokūriste, bet padomes loceklis Martti Talgre ieņēma padomes locekļa amatu Igaunijas SDG bunkurēšanas, piegādes un tirdzniecības uzņēmumā Elenger Marine OÜ un Jelena Fedosejeva un Martti Talgre ieņēma valdes locekļu amatus AS Infortar piederošajā uzņēmumā Infortar Marine Ltd., kuram pieder SDG kuģis Optimus.

Saskaņā ar iepriekšējā ciklā GASO veikto padomes locekļu neatkarības prasību izvērtējumu un Satversmes tiesas lietas ierosināšanas atteikuma pamatojumu (skatīt 2024. gada 28. marta Ziņojuma par AS “Gaso” atbilstību neatkarības prasībām Nr.1.1-6/1 punktu Padome), GASO ieskatā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2024/1788 (2024. gada 13. jūnijs) par kopīgiem noteikumiem attiecībā uz atjaunīgās gāzes, un dabasgāzes un ūdeņraža iekšējo tirgu un ar ko groza Direktīvu (ES) 2023/1791 un atceļ Direktīvu 2009/73/EK (turpmāk – Direktīva 2024/1788) un Enerģētikas likumā noteiktās vadības neatkarības prasības būtu attiecināmas tikai uz valdes locekļiem un struktūrvienību vadītājiem, bet uz padomes locekļiem būtu attiecināmas prasības, kas attiecas uz īpašniekiem, t.i. primāri aizliedzot padomei iesaistīties ikdienas lēmumu pieņemšanā par sadales tīklu attīstību u.tml., nevis nosakot padomes locekļu personīgās neatkarības prasības.

Lai arī šie GASO apsvērumi tika iesniegti izvērtēšanai 2024. gadā, SPRK faktiski šos apsvērumus nav vērtējusi, ko apliecina SPRK 2024. gada 18. jūlija padomes lēmums Nr.42 Par dabasgāzes sadales sistēmas operatora akciju sabiedrības „Gaso” neatkarības nodrošināšanai veikto pasākumu pietiekamību 2023. gadā, kurā nav sniegti vērtējumi vai komentāri par GASO apsvērumiem un kurš apliecina padomes locekļu neatkarības vērtēšanu tādā pašā procedūrā kā valdes locekļu vērtēšanu.

Ņemot vērā to, ka 2024. gadā neviens no GASO padomes locekļiem nebija stājies jaunos amatos, kas varētu radīt interešu konfliktus, kā arī GASO nebija mainījis vai mazinājis interešu konfliktu risku mazināšanas pasākumus, SPRK vērtējums par prasību ievērošanu 2023. gadā ir attiecināms arī uz 2024. gadu. Līdz ar to var konstatēt, ka 2024. gadā ir ievērotas padomes locekļu neatkarības prasības, bet situācijās, kurās padomes locekļi ieņēma amatus vertikāli integrētā komersanta uzņēmumos, tika veikti nepieciešamie pasākumi, lai padomes locekļi varētu rīkoties neatkarīgi no vertikāli integrētā komersanta dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem.

Valde un struktūrvienību vadītāji

GASO apliecina, ka tās valde, struktūrvienību vadītāji, to vietnieki un atsevišķas personas, kurām ir nozīmīgu loma uzņēmuma darbībā, darbojas neatkarīgi un tiem tiek nodrošinātas tiesības neatkarīgi no vertikāli integrēta dabasgāzes komersanta pieņemt lēmumus attiecībā uz aktīviem, kas nepieciešami dabasgāzes sadales tīkla ekspluatācijai, uzturēšanai vai attīstībai. Neviena no minētajām personām nav iesaistījusies vertikāli integrētā komersanta struktūrās vai citos energoapgādes uzņēmumos.

GASO neatkarības nosacījumus ir iekļāvis statūtos, valdes reglamentā, valdes locekļu pilnvarojuma līgumos un struktūrvienību vadītāju, to vietnieku un atsevišķos amata aprakstos. Turklāt interešu konfliktu novēršanas un neatkarības prasības ir iekļautas GASO Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā un GASO Darbinieku ētikas kodeksā.

Par neatkarību stiprinošu apstākli ir uzskatāma arī atbilstoša valdes locekļu un darbinieku vadības un atalgojuma politika. GASO ir apstiprinājis un ieviesis Personāla vadības politiku, darbinieku Atalgojuma politiku, Amatu novērtēšanas metodiku, Darbinieku piemaksu piešķiršanas kārtību un Darbinieku snieguma novērtēšanas kārtību. Savukārt GASO valdes darba alga ir samērīga ar valsts kapitālsabiedrībām noteiktajiem valdes atlīdzības kritērijiem.

Citi pārvaldības jautājumi

Viens no neatkarības balstiem ir organizācijas pašpietiekamība. GASO apliecina, ka reorganizācijas ceļā tai tika nodrošināti pietiekami resursi patstāvīgai darbībai un ka uzņēmuma pārvaldīšana ir nodrošinājusi pietiekamus finanšu un cilvēkresursus savu funkciju pienācīgai izpildei.

Pārskata gadā visas puses ir ievērojušas GASO neatkarības prasības gan attiecībā uz lēmumu pieņemšanu, gan informācijas apriti u.c. jautājumiem. AS Elenger Grupp ne reizi nav izmantojuši savas tiesības deleģēt pārstāvi GASO padomes sēdē.

Lai nodrošinātu uzņēmuma pārvaldības caurspīdību, GASO nodrošina visu ar korporatīvo pārvaldību būtiskāko dokumentu publicēšanu tīmekļa vietnē. Tas dod iespēju visiem tirgus dalībniekiem pārliecināties par GASO pārvaldības atbilstību neatkarības prasībām.

Informācijas aizsardzība

GASO apliecina, ka tā aizsargāja no AS Elenger Grupp un saistītā vertikāli integrētā komersanta komerciālo informāciju, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus. Vienlaikus GASO norāda, ka ne visa informācija, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus, ir aizsargājama no tirgus dalībniekiem, jo daļa informācijas ir sniedzama dabasgāzes tirgotājiem vai lietotājiem saskaņā ar Enerģētikas likumu, Ministru kabineta 2017. gada 7. februāra noteikumiem Nr.78 Dabasgāzes tirdzniecības un lietošanas noteikumi vai SPRK padomes 2020. gada 3. decembra lēmumu Nr.1/16 Noteikumi par informāciju elektroenerģijas un dabasgāzes galalietotājiem, un šādu informāciju GASO piedāvā vai nodrošina nediskriminējošā veidā.

Lai nodrošinātu informācijas aizsardzību, GASO ir apstiprinājusi Ierobežotas pieejamības informācijas aizsardzības noteikumus, nosakot komerciālās informācijas saturu un aizsardzības pienākumus, virkni IT resursu pārvaldības, lietošanas un drošības noteikumu, kas nodrošina konfidenciālās informācijas aizsardzības mehānismus IT sistēmās, fizisko personu datu apstrādes un iznīcināšanas noteikumus, kā arī iekļāvusi vispārīgās prasības GASO Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā un Darbinieku ētikas kodeksā.

Komerciālās informācijas aizsardzības pasākumu un IT infrastruktūras lietošanas atbilstību neatkarības prasībām ik gadu vērtē neatkarīgs sertificēts auditors. Atbilstoši auditora metodoloģijai, novērtējumi tiek klasificēti trīs līmeņos – “kritiski” (prasības netiek izpildītas), “vidēji” (prasības tiek daļēji izpildītas) un “informatīvi” (neatbilst labai praksei, bet neietekmē informācijas konfidencialitātes prasību nodrošināšanu).

Auditā netika konstatēti “kritiskā līmeņa” vai “vidējā līmeņa” neatbilstības novērojumi. Audita rezultātā ir doti vairāki labas prakses ieteikumi, kuri neietekmē neatkarības prasību izpildi. Vienlaikus GASO ir ieviesis 1 un daļēji ieviesis 5 iepriekšējā gada auditā dotos labās prakses ieteikumus. Līdz ar to audita rezultāti apliecina, ka pārskata gadā tika nodrošināta komerciālās informācijas aizsardzība un atbilstoša IT infrastruktūras lietošana.

Infrastruktūras koplietošana

Vertikāli integrētā komersanta uzņēmumiem koplietot infrastruktūru nav aizliegts, tomēr šajā procesā ir jānodrošina vispārīgo neatkarības prasību izpilde un jo īpaši komerciālās informācijas aizsardzība. Pārskata gadā GASO infrastruktūra ar AS Elenger Grupp netika koplietota.

Sadarbība ar koncerna uzņēmumiem

Normatīvajā regulējumā nepastāv ierobežojumi GASO veikt kopīgus iepirkumus vai veidot darījumattiecības ar vertikāli integrētā komersanta struktūrā ietilpstošajiem uzņēmumiem, tomēr šajā procesā ir jāievēro šķērssubsīdiju aizliegums, pārvaldības nodalīšanas, neatkarības un tirgus dalībniekiem nediskriminējošu nosacījumu prasības. Organizējot kopīgus iepirkumus vai slēdzot savstarpējos līgumus, GASO izvērtē sadarbību no neatkarības atbilstības viedokļa un rīkojas atbilstoši Atbilstības programmā nodefinētajiem principiem.

Pārskata gadā GASO nebija kopīgu iepirkumu ar AS Elenger Grupp vai citiem vertikāli integrētajā komersanta struktūrā ietilpstošajiem uzņēmumiem, bet bija vairākas darījumattiecības savstarpējo līgumu ietvaros. Pirmkārt, ar SIA “Elenger” bija spēkā sadales sistēmas pakalpojumu līgums, kas tiek slēgts ar visiem dabasgāzes tirgotājiem. Otrkārt, GASO bija spēkā līgumi ar SIA “Elenger” par dabasgāzes piegādi, elektroenerģijas piegādi un par pēdējās garantētās piegādes pakalpojuma sniegšanu komerciālajiem lietotājiem – visi šie līgumi ir slēgti atklātu konkursu vai sarunu procedūru rezultātā. Treškārt, GASO bija spēkā overdrafta līgums ar AS Elenger Grupp, kas nodrošina GASO pieeju grupas naudas līdzekļiem un kas ļauj uzlabot GASO naudas plūsmu. Savukārt GASO aizņēmumā no AS SEB Pank – AS Elenger Grupp ir komercķīlas devējs.

GASO apliecina, ka visu līgumu izpildē tika ievērotas neatkarības prasības un tika nodrošināti nediskriminējoši nosacījumi citiem tirgus dalībniekiem, bet visi savstarpējie pakalpojumi tika atbilstoši apmaksāti.

Sadales sistēmas operatora pakalpojumi un informācija

Lai nodrošinātu kvalitatīvus sadales sistēmas pakalpojumus un nediskriminējošus apstākļus visiem dabasgāzes tirgotājiem un lietotājiem, ir būtiski nodrošināt vienlīdzīgu pakalpojumu un informācijas klāstu visiem tirgus dalībniekiem. 

Sadarbībai ar gala lietotājiem un tirgotājiem Atbilstības programmā ir noteiktas nediskriminējošas attieksmes un vienlīdzīgas pakalpojumu pieejamības prasības, kā arī prasības publicēt visu pamatinformāciju GASO tīmekļa vietnē. Savukārt sadarbībā ar tirgotājiem papildus ir noteiktas tādas prasības kā informācijas apmaiņa ar visiem tirgotājiem, visu tirgotāju vienlīdzīgas iespējas izmantot GASO skaitītāju rādījumu nodošanas rīkus, kontaktinformāciju (t.sk. Avārijas dienesta) un logotipu, lai informētu tirgotāju klientus par sadales sistēmas pakalpojumiem.

Tirgus dalībnieku nediskriminēšanas prasību ievērošana ir iekļauta arī GASO Darbinieku ētikas kodeksā un Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā, kas ir publicēts tīmekļa vietnē un ir pieejams visiem klientiem un tirgotājiem. Savukārt lai veicinātu GASO iespējas savlaicīgi identificēt iespējamās problēmas vienlīdzības nodrošināšanā, GASO Saņemto sūdzību un priekšlikumu izskatīšanas kārtībā ir iekļautas prasības identificēt sūdzības par netaisniem tirgus apstākļiem un par šādām sūdzībām informēt atbildīgo personu. Pārkāpumu gadījumā gan klienti, gan dabasgāzes tirgotāji var vērsties pie atbildīgās personas, bet būtisku pārkāpumu gadījumā visām iesaistītajām pusēm ir iespēja izmantot GASO Trauksmes celšanas sistēmu. Gan atbildīgās personas kontakti, gan informācija par GASO Trauksmes celšanas sistēmu ir atrodama GASO tīmekļa vietnē.

GASO apliecina, ka pārskata gadā ir nodrošināta nediskriminējoša attieksme pret visiem dabasgāzes tirgotājiem un to klientiem. Pārskata gadā nav saņemtas sūdzības, kas būtu identificējamas vai tiktu pamatotas ar netaisniem tirgus apstākļiem, kas balstās tirgus dalībnieku diskriminācijā.